管理資產達新台幣 1 兆元的業者將面臨新的治理要求
台灣金融監督管理委員會（FSC）於 2026 年 10 月 13 日宣布 10 項措施，以強化投信治理。此前，國泰投信案揭露利益衝突查核、投資控管及公開資訊揭露方面的缺失。預計七家大型投信須在 2027 年 6 月底前，指派不存在相關利益衝突的董事，並設立公司治理委員會。
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擬議門檻為境內管理資產達新台幣 1 兆元，以前一曆年的月平均數計算。根據 2026 年 1 月至 8 月的初步數據，七家業者為國泰、元大、群益、富邦、復華、安聯及統一投信。這份名單是估計結果，尚非依完整年度計算作出的最終認定。
這套措施是在金管會 9 月 1 日宣布對國泰投信裁罰新台幣 600 萬元後提出。由於一名董事未申報其在世芯-KY擔任外部董事，八檔基金及 22 個全權委託投資帳戶買進世芯-KY股票。相關投資違反涉及關係人的交易限制，並造成損失。
只有新的董事及委員會要求，適用對象限於達到資產門檻的業者。其餘九項措施則適用於整個投信業，涵蓋管理責任、內外部查核、外部職務、董事進修，以及重大事件揭露。
其中五項措施預計於 2026 年底前完成，另外五項規劃於 2027 年 6 月底前完成。詳細規則仍須經主管機關公告程序，因此這些日期是金管會規劃的實施時程，不代表所有要求都已生效。
未申報的董事職務如何演變為投資違規
國泰案起於前董事郭明鑑同時擔任世芯-KY（台股代號：3661）獨立董事。他未向國泰申報該職務，導致投信掌握的關係人資料不完整。
這些資料至關重要，因為董事與其他公司的關係，可能使該公司的股票受到涉及關係人投資的限制。若資料未記錄相關關係，用來篩查擬議交易的查核程序也可能無法辨識該關係。
違規期間自 2025 年 5 月底至 2026 年 1 月，涉及基金及全權委託帳戶；在全權委託帳戶中，客戶授權投信業者代為作出投資決策。八檔基金與 22 個帳戶合計涉及 30 個投資工具或委託案，但這並不代表有 30 名個別投資人受影響。
負責部門的定期查核也未發現未申報的職務。因此，問題不只是個人漏未申報，原本應確認申報內容的控管機制也未能抓出疏漏。雖然有損失發生，但未公布損失總額，因此不應把新台幣 600 萬元的罰鍰視為投資人損失的衡量數字。
新董事為何採用不同的法律名稱
金管會計劃引進「無相關利益衝突董事」，其角色預計類似獨立董事。這些董事將組成公司治理委員會，負責辨識利益衝突、規劃預防措施，並制定內部規範及作業程序。
金管會證券期貨局副局長黃厚銘表示，投信公司雖非公開發行公司，卻為眾多受益人管理龐大資金。他指出，投信公司的影響力可能與公開發行公司相當，因此有必要採取更嚴格的治理要求。
採用不同名稱有其法律考量。《證券投資信託及顧問法》目前尚未規定這些公司適用獨立董事及審計委員會制度。金管會將先透過子法、行政命令及指示推動，而不使用母法尚未設立的法定職稱。
新委員會將扮演類似審計委員會的監督角色，但目前公布的職權著重於利益衝突及相關內部規範。董事人數、資格、職責及責任歸屬機制仍待訂定，現行獨立董事制度將作為參考。
哪些資產會納入門檻計算？
擬議計算範圍不只包括募集的基金，也涵蓋私募基金、全權委託投資，以及業者有權決定客戶資產如何投資的投資顧問業務。判定依據為前一年度境內管理資產的月平均數，而非單一申報日的資產數字。
這項差異攸關七家業者的初步名單。根據 2026 年 1 月至 8 月數據作出的估計，列出可能納入的業者；擬議的年度計算則須採用更長的觀察期間。最終是否納入，仍須依該計算方式及完成的規則判定。
各方報導對門檻表述略有不同：部分稱為新台幣 1 兆元以上，另有報導稱須超過新台幣 1 兆元。若業者資產恰好達到門檻，兩種說法會導致不同結果，最終法規文字須明確規定適用標準。
董事會要求的適用範圍較窄，不應因此忽略整套措施的廣泛影響。規模較小的投信公司仍須處理其餘九項措施，包括利益關係申報、交易控管、稽核、外部職務及資訊揭露。
五項措施預計於 2026 年底前完成
第一階段著重於現有管理架構中的責任與控管。金管會要求業者落實董事會及總經理的職責、建立有效的責任歸屬制度，並強化法令遵循、內部稽核及風險管理功能。
第一階段的五項措施如下：
- 強化營運治理與誠信經營，明確界定高階管理人員的責任。
- 要求業者加強內部控制及風險管理的自我查核。
- 透過外部查核檢視內部控制制度的運作情形。
- 建立相關關係申報制度，並管控關係人交易。
- 要求董事持續接受利益衝突及相關議題的教育訓練。
這些措施相互配合，回應國泰案揭露的不同缺失。申報有助確認相關關係；交易控管運用這些資訊，避免違規投資；內外部查核則檢視整套程序是否確實運作。董事訓練旨在提升辨識及處理利益衝突的能力，避免漏報演變成更廣泛的缺失。
這套措施也將責任延伸至處理個別交易的員工之上。董事會及總經理應確保法令遵循、稽核及風險管理機制有效運作，而非把申報表當成完整的防護措施。
外部職務及查核將有新規範
第二階段包括訂定指引，規範負責投信業務的人員所擔任的外部職務。業者須將相關管理機制納入內部控制制度並落實執行。
具體限制仍在研議中。金管會尚未決定外部職務的數量上限，或規範適用的職務類型。因此，不應將已公布的計畫描述為全面禁止兼任外部職務。
修訂後的內部控制及稽核標準，也將納入內部人資訊查核，以及相關關係變動的確認機制。這是為了直接因應董事接受新職務卻未通知投信業者，導致資料過時的風險。
關鍵差異在於蒐集資訊與查證資訊。國泰案顯示，若只依賴當事人自行申報，卻沒有有效程序發現漏報或變動，交易控管就可能依據不完整資料運作。規劃中的申報、查證、稽核及交易限制措施，旨在補上這個缺口。
揭露規則將處理數月延遲問題
國泰於 2026 年 1 月發現違規，3 月完成向金管會的報告，直到 6 月底才對外揭露。這段過程突顯另一項問題：發現事件並不代表投資人能及時得知相關資訊。
黃厚銘表示，投信及投顧業務目前缺乏專門的重大偶發事件通報制度。證券期貨業已有事件通報規範，但投信業現行重大事項公告較著重基金業務。
金管會計劃為投信及投顧業務建立重大偶發事件的辨識、通報及處理規範，並擬在這套程序中增訂具強制力的機制，要求業者就特定事件對外說明及揭露，同時向主管機關通報。
董事擔任外部職務，進而導致涉及關係人的違規投資，就是可能納入新制度的事件之一。最終規則將區分哪些事件須向主管機關通報，以及哪些事件還須對外揭露。
另一項措施將擴大重大事項公告及申報的範圍，涵蓋重大影響受益人權益的事件。公告管道、揭露內容，以及受益人所受影響的資訊，也都在檢討之列。目前尚未訂出明確通報期限或最終揭露格式。
從違規到改革的時間軸
相關事件橫跨違規投資及後續處理。以下時間軸說明金管會為何將預防、查核及資訊揭露視為不同的工作。
- 2025 年 5 月底至 2026 年 1 月：國泰基金及全權委託帳戶進行涉及關係人、違反限制的投資。
- 2026 年 1 月：國泰發現違規。
- 2026 年 3 月：國泰完成向金管會的報告。
- 2026 年 6 月底：國泰對外揭露此事。
- 2026 年 9 月 1 日：金管會宣布裁罰新台幣 600 萬元。
- 2026 年 10 月 13 日：金管會宣布 10 項治理措施。
- 2026 年底：第一階段五項措施的目標期限。
- 2027 年 6 月底：其餘五項措施的目標期限。
第二階段包括新設董事及公司治理委員會、修訂內部控制及稽核標準、外部職務規範、事件通報及公開資訊揭露要求，以及擴大重大事項公告範圍。黃厚銘提醒，詳細規則仍須經主管機關公告程序。
另案修法將擴大法律架構
行政措施與《證券投資信託及顧問法》修正草案分屬不同事項；修法草案目前仍在立法院審議。草案將在母法中納入獨立董事及審計委員會制度，並將每項違規的最高罰鍰由新台幣 300 萬元提高至新台幣 1,500 萬元。
擬議的罰鍰上限是現行金額的五倍，即新台幣 1,500 萬元除以新台幣 300 萬元。這仍是立法提案，並非已生效的罰鍰標準。國泰案報導的罰鍰總額新台幣 600 萬元，不應與現行單項違規的罰鍰上限混為一談。
目前的時程，是金管會計劃在現行法律架構下推動的措施；另案法案則將改變這套法律架構。目前尚未訂出立法院表決日期，新任董事的最終資格及責任規範也仍在研擬中。
對業者及投資人而言，關鍵在於最終規則能否串連正確的關係人資料、有效的交易查核，以及及時的公開資訊揭露。已公布的措施涵蓋上述各階段，但業者實際應如何執行，仍取決於詳細規範。
重點整理
- 初步預計七家大型投信須於 2027 年 6 月前，遵循新的董事及公司治理委員會要求。
- 擬議的新台幣 1 兆元門檻，以前一年度境內管理資產的月平均數計算。
- 其餘九項措施適用於整個投信業。
- 國泰案涉及八檔基金及 22 個全權委託帳戶，並遭裁罰新台幣 600 萬元。
- 五項措施預計於 2026 年底前完成，另五項預計於 2027 年 6 月底前完成，實際時程仍視詳細規範而定。
- 新揭露規則將明定哪些重大事件除須向主管機關通報外，也須對外說明。
- 關於獨立董事、審計委員會及提高罰鍰的另案修法仍待審議。
