兩個獨立委員會，尚未達成協議
伊隆・馬斯克支持將SpaceX與特斯拉合併，打造一家價值約3.5兆美元的企業，將火箭、衛星網路、電動車、機器人與人工智慧納入同一家公司。獨立董事委員會正在審查這項提案，但尚未就交易條件達成協議。
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馬斯克在2026年10月20日的SpaceX財報電話會議中證實雙方正在討論這項提案。兩家公司應股東要求成立委員會。身為兩家公司的執行長及最大個人股東，馬斯克表示，他同時身處交易雙方，因此無法參與委員會談判。
以SpaceX約2兆美元、特斯拉約1.5兆美元的近期估值計算，合併後的企業將躋身全球最有價值公司之列。這些數字反映兩家公司的股市價值；股東能獲得什麼，仍須由委員會協商。
馬斯克告訴投資人，提案能否推進，取決於委員會與股東是否支持：
特別委員會尚未就任何交易的條件達成協議，也不保證雙方會達成協議。
最大的考驗不只在於談妥價格。特斯拉必須取得代表所有流通在外股份過半數的支持。監管機關也將審查這項合併，因為它涉及一家美國國家安全領域的重要承包商，以及去年在中國創造210億美元營收的車廠。
對投資人來說，核心抉擇很明確：共享技術與更靈活的投資決策，是否足以抵銷整合數家高成本企業、並讓更多權力集中於馬斯克手中的代價。
馬斯克為何想把火箭、汽車與人工智慧放在一起
馬斯克的主張是，特斯拉與SpaceX正日益投入同一套技術系統中的不同環節。晶片提供運算能力，資料中心執行人工智慧軟體，衛星負責通訊，車輛和機器人則讓這些軟體實際運作。
在10月20日的電話會議中，馬斯克以人工智慧能力持續提升來說明這項機會：
我確實認為合併兩家公司很有價值，因為我們幾乎已進入超級智慧奇點，而且合作能帶來許多好處。
超級智慧是指在廣泛任務上超越人類能力的人工智慧。奇點則描述一個假設中的時點，屆時技術進展將變得迅速且難以預測。馬斯克以這項願景說明，他為何希望軟體、晶片、機器人、通訊與太空基礎設施之間有更密切的合作。
星鏈可為特斯拉車輛與Optimus人形機器人提供連線。特斯拉的電池與儲能系統則可支援SpaceX日益增加的用電需求，包括資料中心。特斯拉在工廠自動化方面的經驗，也可能協助SpaceX製造星艦飛行器。
SpaceX提出的軌道人工智慧資料中心計畫「Starmind」，則帶來另一種可能的連結。軌道運算基礎設施將發射能力、通訊、晶片與能源系統納入同一項計畫。
晨星分析師賽斯・戈德斯坦與尼可拉斯・歐文斯指出，合併可帶來實際的管理效益：工程師與資金能更容易在不同計畫間調度。屆時股東將仰賴同一個董事會，決定哪些計畫值得投入資源。
Terafab顯示兩家公司已有密切合作
特斯拉與SpaceX於3月宣布Terafab計畫，預計在德州興建半導體工廠，成本估計為1,190億美元。這項計畫旨在為自動駕駛車、機器人與人工智慧基礎設施供應晶片。
馬斯克提出的目標是每月生產100萬片半導體晶圓。晶圓是製造許多晶片的薄圓片，完成後再將晶片切割分離。這項產量規模代表Terafab將成為一項重大製造投資，與兩家公司現有業務並行。
這項計畫的時程將延續至合併談判之後：
- 2026年3月：特斯拉與SpaceX宣布Terafab計畫。
- 2026年6月：SpaceX開始公開交易，各界更加關注合併的可能性。
- 2026年7月22日：馬斯克在財報電話會議中談到兩家公司業務日益重疊。
- 2026年10月20日：馬斯克證實獨立委員會正在審查合併案。
- 2027年5月或6月：馬斯克預計Terafab將產出首批可運作的測試晶片。
- 2028年：生產目標時程從第三季延續至年底。
兩家公司的合作已延伸至成品。合併消息公布前一週展示的Roadster原型車，使用了SpaceX的冷氣推進器。SpaceX也已採購特斯拉電池與Cybertruck車款。
因此，對股東來說，合併涉及現有合作關係的所有權與融資安排，不只是建立新的合作關係。合併後的企業可以在內部協調這些計畫，但也會將相關成本與技術風險集中在同一項投資中。
人工智慧成長伴隨高額支出
SpaceX最新財報說明了人工智慧為何是這項提案的核心。截至9月30日的季度營收約146億美元，較去年同期成長161%。人工智慧業務營收約76億美元，超過總營收的一半。
人工智慧業務包括運算服務、Grok助理、X的廣告與訂閱收入，以及程式開發平台Cursor。SpaceX在上市前收購了xAI與X。Cursor在8月以600億美元收購後，當季貢獻6.08億美元營收。
SpaceX本季投入164億美元建置人工智慧基礎設施，遠高於一年前的48億美元，約為3.4倍。建置服務客戶所需的運算能力，消耗資金的速度快於人工智慧部門創造營收的速度。
其他業務也有所成長。星鏈本季增加超過160萬名訂戶，連線業務營收約53億美元，成長69%。包括獵鷹與星艦服務在內的太空業務營收約18億美元，成長6%。
SpaceX公布本季淨利44億美元，去年同期則虧損10億美元。然而，前九個月營收為270億美元，較去年的137億美元增加，但仍虧損11億美元。
Visible Alpha估計，特斯拉與SpaceX合併後將聘用超過15.5萬人，今年營收可達1,530億美元。由於人工智慧基礎設施、半導體工廠與發射載具的支出，合併後企業也可能出現至少540億美元的自由現金流負值。
自由現金流是扣除營運支出，以及工廠、設備等資產投資後剩下的資金。數字為負，代表這些活動消耗的現金多於產生的現金。由於部分投資成本會分攤到數年認列，獲利與現金流可能呈現不同走勢。
特斯拉股東表決將是艱鉅考驗
特斯拉的核准門檻讓投資人握有決定性影響力。馬斯克表示，合併必須取得代表所有流通在外股份過半數的支持，而不只是取得參與投票者的過半票數。
舉例來說，一家公司若有100股流通在外股份，即使只有60股參與表決，也需要超過50股支持。不投票的股東不會為達到這項門檻提供支持。
馬斯克持有特斯拉約20%股份。在SpaceX，擁有較多表決權的股份讓他掌握超過五分之四的投票權，因此兩家公司的核准難度大不相同。
委員會還必須協商換股比例，也就是一家公司的投資人能以多少股份換取另一家公司的股份。這項決定將分配合併後企業的所有權，並決定兩方股東各自能分享多少未來收益。
巴克萊銀行曾表示，SpaceX可能透過全數發行股票收購特斯拉。依其模擬架構，馬斯克可能持有合併後公司約37%的股份，同時掌握約56%的投票權。這些數字是分析師對可能安排的估算。
特斯拉10月19日提交的年度委託書中沒有合併提案。兩家公司尚未公布協商完成的架構，也未訂出合併表決日期。
獨立董事面臨關係重疊的考驗
馬斯克尚未公布兩個特別委員會的成員。特斯拉10月19日的委託書列出七名獨立董事，包括董事長蘿賓・丹霍姆、艾拉・埃倫普賴斯與前技術長傑比・斯特勞貝爾。SpaceX的獨立董事則包括埃倫普賴斯、蘭迪・格萊因與羅洛夫・博塔。
埃倫普賴斯同時擔任兩家公司董事，凸顯兩家公司的治理網絡密切交疊。委員會的任務是在代表各自股東進行談判的同時，評估一項受到兩家公司執行長公開支持的提案。
SpaceX董事安東尼奧・格拉西亞斯並未被列為獨立董事，他領導Valor Equity Partners。該公司持有SpaceX 3.4%股份，也曾透過先購買人工智慧硬體、再租回給使用公司的安排，為相關採購提供融資。
特斯拉與馬斯克旗下其他公司的交易金額已相當可觀。根據對特斯拉監管申報資料的分析，2025會計年度與馬斯克關聯公司的交易金額超過5.73億美元，其中包括向xAI出售4.301億美元的Megapack電池，以及向SpaceX出售1.433億美元的Cybertruck。特斯拉審計委員會認定，這些交易條件與無關聯企業之間的商業條件相當。
xAI投資案則是股東意見與董事會權限關係的另一個例子。2025年11月，約10.6億股特斯拉股份支持一項不具約束力的投資提案，9.163億股反對，另有超過4.73億股棄權。由於棄權票計入反對票，提案未獲通過。特斯拉後來於2026年1月披露一筆20億美元投資。
德州法律形塑股東保障
十年前特斯拉收購SolarCity，引發多年訴訟，爭議在於馬斯克是否利用特斯拉資源，挽救另一家與他有關聯的企業。SpaceX合併案將再次讓雙方股東受到如何對待的問題成為焦點。
兩家公司都已將法律註冊地從德拉瓦州遷至德州。德州公司法為董事會提供較強保障，並對部分股東訴訟設下嚴格要求。
SpaceX公司章程規定，提起代表訴訟的投資人至少須持有3%股份，並要求股東爭議強制仲裁。代表訴訟是股東代表公司提起的案件，通常指控董事或高階主管損害公司利益。仲裁則是由私人裁決者處理爭議，而非循一般法院程序。
若以2兆美元估值計算，3%的持股價值約600億美元。這項計算顯示，要達到章程訂定的持股門檻，需要多大的投資規模。
SpaceX也賦予B類股每股10票的表決權。估計馬斯克掌握約82%至84%的投票權。額外表決權讓他能行使遠超過其經濟持股比例所能帶來的權力。
因此，合併兩家公司改變的不只是產品組合。特斯拉投資人將加入一種企業架構，而其中的表決規則可能讓馬斯克對其投資握有更大的控制權。
中國業務帶來最尖銳的策略衝突
特斯拉去年在中國創造210億美元營收，約占總營收的22%。特斯拉上海工廠對車輛生產與銷售也至關重要。
另一方面，SpaceX是美國國防部、情報機關與NASA的重要承包商。它在最近一季執行18次美國國家安全發射任務，並為軍方監控與安全通訊開發Starshield衛星。
摩根大通分析師指出，國家安全衝突是尤其嚴重的障礙。合併後的企業必須同時管理敏感的美國政府業務，以及在中國的大規模製造與商業布局。
可能的應對方式包括分拆特斯拉在中國的業務，或將控制權移交給當地財團。在這類架構下，集團仍可能從特斯拉品牌與自動駕駛技術取得授權收入。無論採取哪種方式，都會改變集團在中國市場的營收模式，而中國市場占特斯拉營收超過五分之一。
監管審查也將延伸至美國、英國與歐盟的競爭主管機關。美國國會議員可能檢視國家安全、中國投資與供應鏈等問題。除了股東要求的商業條件，兩家公司也必須處理這些議題。
後續進展不只取決於馬斯克背書
巴克萊銀行曾表示，合併消息可能在12月特斯拉年度股東大會前公布。熟悉特斯拉領導層的人士則認為，交易可能在唐納・川普總統任期結束前完成。這兩種預期都意味著，前方仍有大量談判與監管工作。
談判期間，SpaceX也預期業務將快速成長。財務長布雷特・約翰森預測，2027年第一季營收將達330億至370億美元，高於倫敦證券交易所集團彙整的分析師預估值220億美元。
馬斯克預測，到2027年底，年度經常性營收將達5,000億至1兆美元。年度經常性營收是對每年重複性業務規模的估算；實際營收則取決於服務交付情況與客戶需求。
投資人將透過持有一家公司的股份，取得更廣泛的業務布局。特斯拉股東可參與星鏈與發射服務的收益，SpaceX股東則可取得車輛、儲能與機器人業務的投資機會。他們也將共同承擔各項業務遭遇挫折的成本。
晨星分析師大衛・塞克拉警告，企業對馬斯克個人的依賴是一項風險。當更多業務仰賴同一位領導人時，這項風險會更加集中。委員會接下來必須將他的技術願景轉化為股東能評估的條件：所有權、投票權、融資，以及可行的中國業務安排。
重點整理
- 特斯拉與SpaceX的獨立委員會正在審查合併案，雙方尚未就交易條件達成協議。
- 兩家公司的合計市值約為3.5兆美元。
- 馬斯克支持這項提案，但因利益衝突而不得參與委員會談判。
- 特斯拉合併案須取得代表所有流通在外股份過半數的支持。
- 雙方合作計畫包括預計投資1,190億美元的Terafab半導體工廠。
- 高額投資可能使合併後企業今年的自由現金流至少為負540億美元。
- 特斯拉在中國的業務與SpaceX承接美國國家安全工作的角色，構成重大監管挑戰。
