兩項提案聚焦塔塔之子的架構與資金
諾埃爾・塔塔要求塔塔之子董事會在 11 月 26 日的會議上，就兩項提案進行表決：將營運事業併入控股公司，以符合印度儲備銀行的要求；以及透過註銷部分股份，向少數股東沙普吉・帕隆吉集團支付 2.5 萬億盧比。
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塔塔信託主席在 10 月 29 日致塔塔之子公司秘書蘇普拉卡什・穆克吉的兩封信中提出這些要求，並副本寄給所有董事。每封信都附有一份決議草案。塔塔表示，他將就兩項提案進行簡報。
這項重組緣於印度儲備銀行於 9 月 11 日拒絕塔塔之子自願放棄註冊證的申請。央行改而要求公司遵守適用於非銀行金融公司「上層類別」的規定，其中包括上市要求；這正是塔塔之子監管地位爭議的核心。
向 SP 集團付款的提案處理的是另一項問題：少數股東如何將部分投資變現。2.5 萬億盧比相當於 2,500 億盧比。草案要求在 18 個月內分兩期或更多期付款，不得新增借款，也不得動用公共資金。
兩項提案都尚未獲董事會批准。若要推動實施，董事會須決定塔塔之子的業務架構、投資與現金的運用方式，以及 SP 集團股東交回股份和解決求償的條件。
提案如何提交董事會
這些往來文件接續了 9 月和 10 月的數項進展。監管提案由多拉吉・塔塔爵士信託和拉坦・塔塔爵士信託提出；至於 SP 集團的要求，則是諾埃爾・塔塔於 9 月 17 日首度提交董事會。
- 9 月 11 日：印度儲備銀行拒絕塔塔之子放棄註冊的申請，並要求公司遵守非銀行金融公司上層類別的規定。
- 9 月 16 日：諾埃爾・塔塔要求管理階層提供印度儲備銀行來函的細節與相關資訊，並要求向董事會說明可採取的方案。
- 9 月 17 日：塔塔之子董事會決定就印度儲備銀行來函諮詢信託。諾埃爾・塔塔也向董事提出 SP 集團的要求。
- 9 月 28 日：兩家信託向董事會提交重組提案。
- 10 月 29 日：諾埃爾・塔塔寄出兩封信，要求董事就決議草案進行表決。
- 11 月 26 日：董事會預定開會審議這些提案。
兩家信託於 9 月 28 日提出的提案，是在董事會決定諮詢信託後提交的。提案尋求依照監管機關現行指引進行重組，並遵循塔塔之子於 2024 年 3 月 21 日通過的現行決議，目標是使公司不再同時屬於非銀行金融公司（NBFC）和核心投資公司（CIC）。
這些信件將兩項議題帶到決策階段，不過董事會表決只是推動實施所需核准程序的第一步。
為何要將兩家企業併入塔塔之子？
信託提議將塔塔電子系統解決方案公司（TESS）和塔塔工程顧問公司（TCE）併入塔塔之子。這兩家公司都是全資子公司。
塔塔之子持有集團公司的投資。這項合併提案也將使其擁有直接從事商業活動的事業。目標是充分改變公司的性質，使其不再屬於非銀行金融公司（NBFC）或核心投資公司（CIC）的監管類別。
非銀行金融公司是由印度儲備銀行監管、但不屬於傳統銀行的金融公司。核心投資公司則是以持有集團公司投資為主的類別。信託的計畫是讓塔塔之子不再只是投資控股公司，而是將營運事業納入公司本身。
印度最高法院資深律師 H.P. 拉尼納說明了這項做法背後的理由：
我們必須重組自身，轉型為製造業或工業公司，藉此不再是投資公司。
合併提案指出，由於塔塔之子已全資持有兩家子公司，因此不會發行新股。合併也不會改變其現有股權架構。
草案要求董事會審議信託於 9 月 28 日提出的提案，以及管理階層的評估，再原則上批准重組。塔塔之子將繼續擔任塔塔集團的控股公司，同時經營營運事業；所述目標是使其不再符合非銀行金融公司的主要業務標準，或核心投資公司的適用條件。塔塔之子持有的 TESS 和 TCE 股份將予以註銷，其股本及各股東的持股比例則維持不變。
合併程序須先取得印度儲備銀行核准
塔塔之子須先取得印度儲備銀行核准，才能依相關公司法程序推動合併計畫。草案指出，可依法律意見選擇《公司法》第 230 至 232 條或第 233 條的程序。
草案明確要求，必須事先取得《印度儲備銀行（非銀行金融公司－自願合併）指令，2025》及其他適用於塔塔之子的指令所規定的無異議證明。在取得該證明前，不得向國家公司法法庭（NCLT）或中央政府提交合併計畫。計畫的指定生效日期尚未確定。
這些程序提供不同的公司合併核准途徑。提案允許視所選途徑，向國家公司法法庭（NCLT）或中央政府提出申請。
合併計畫須獲 TESS 和 TCE 董事會批准、取得印度儲備銀行的無異議證明、取得相關各公司的股東及債權人批准（或依法免除召開相關會議），並依所選途徑取得孟買國家公司法法庭分庭核准，或由中央政府透過區域董事確認。計畫也須取得其他適用的核准、同意與許可，包括公司註冊處、所得稅機關，以及 TESS 和 TCE 的交易對手與貸款人所需的核准。
合併生效後，塔塔之子將申請放棄核心投資公司註冊，並採取必要措施退出非銀行金融公司分類。因此，監管機關是否接受方案，與合併本身能否獲准同樣是計畫的關鍵。
草案將授權兩人分別行事，其中一人的姓名尚未填寫，另一人為蘇普拉卡什・穆克吉；兩人須與身為股東的塔塔信託代表協商。他們將委任法律、稅務、會計及其他顧問；擬備合併計畫、合併後公司的備考財務報表及提交印度儲備銀行的申請；與監管機關接洽並辦理相關事宜。提交印度儲備銀行的申請及合併計畫，都必須先交回董事會批准，才能正式遞交。
草案也要求管理階層研究：待 TESS 持有塔塔電子產品與解決方案公司的股權達到 100% 後，是否可將該公司併入塔塔之子。如果主要合併案遇到困難，管理階層將與信託協商，考慮改由其他集團公司合併，或採取其他符合規定的方案。
管理階層將向董事會報告這些後續方案。草案未載明的期限內，須將印度儲備銀行申請提交董事會；合併進度則須在每次董事會會議上報告。
諾埃爾・塔塔要求董事正式作出決定
諾埃爾・塔塔援引塔塔之子公司章程第 121B 條。公司章程是公司的內部治理規則；該條文允許董事至少提前 15 天通知董事會，將議題提交董事會審議。
塔塔是以董事身分提出這些要求，而重組提案本身則由兩家信託提出。他的信件要求董事審議具體的決議草案，讓董事會能就明確的提案進行表決。
拉尼納表示，身為兩家信託提名董事的塔塔，有權提出自己的立場：
有權提出自己的看法，並要求進行某些重組。
諾埃爾・塔塔也要求管理階層提出已取得的法律意見，以及對重組計畫的評估。這能讓董事審視擬議的業務變更，以及爭取不同監管地位的法律依據。
Neostrat Advisors 創辦人阿比澤・迪萬吉表示，印度儲備銀行展現出願意考慮循序漸進的合規途徑。他如此形容監管機關的做法：
一向願意考慮循序漸進的合規時程。
循序漸進的合規時程，是指按雙方同意的一系列步驟逐步達成監管要求。塔塔之子能否採取這類方式，仍須視印度儲備銀行對公司實際提案的回應而定。
2.5 萬億盧比款項將如何支付
SP 集團提案將採取選擇性減資。簡單來說，塔塔之子將向特定股東支付款項，換取並註銷其股份，以減少公司股本。
減資草案援引塔塔之子公司章程第 10 條、《2013 年公司法》第 66 條，以及《2016 年國家公司法法庭（公司減資程序）規則》。
草案提議註銷 SP 集團股東持有的足夠數量普通股，使其取得總額 2.5 萬億盧比的對價。註銷股數將取決於股份估值。這項提案旨在將 SP 集團部分投資變現，減資規模則由每股定價決定。
待註銷的股份數量將向下取整至整數股。
商業銀行或註冊估值師將依《所得稅規則》第 11UA 條評估公允市價。草案列出擬議的估值架構，但估值細節及部分監管時程仍待定案。
款項將在 18 個月內分兩期或更多期支付。總對價是適用扣款或稅款前的交易金額，因此這個數字代表提議的付款總額，而非個別計算後的淨收款。
貸款人與股東也將有決定權
減資提案須取得股東特別決議及國家公司法法庭核准。特別決議所需的股東支持程度高於普通決議，因此除了董事會核准外，也是重要的核准關卡。
草案也要求貸款人同意解除相關 SP 集團股份上的質押。質押股份是作為借款擔保的股份；要依提議條件進行交易，須先取得持有該擔保的貸款人同意解除質押。
最終協議將包括 SP 集團旗下實體對塔塔之子、其董事及股東提出的所有求償，均獲全面且最終解決。因此，這筆款項不僅與股份註銷相關，也以更廣泛的法律和解為前提。
根據諾埃爾・塔塔的信，多拉吉・塔塔爵士信託資深顧問法魯克・蘇貝達是在塔塔之子董事長 N. 錢德拉塞卡蘭的要求下，參與處理 SP 集團提案。諾埃爾・塔塔要求管理階層就估值、付款安排、減資及相關條件進行簡報。
塔塔之子可能從何處籌措資金
籌資計畫排除新增借款及動用公共資金，草案改列出四種可能的資金來源：
- 內部現金流。
- 出售部分塔塔之子持有的上市公司股份。
- 由外部投資者投資較新的事業。
- 透過公開出售發行（offer for sale）讓部分事業上市。
每種方式都會影響集團的不同部分。內部現金將直接用於付款。出售上市投資可將塔塔之子現有投資組合的一部分轉為現金。引進外部投資者投資較新的事業，則須決定這些公司的股權安排與估值。
公開出售發行是由現有股東透過上市向投資人出售股份，所得款項歸出售股份的股東所有。依這項提案，相關款項可用於支付給 SP 集團。
兩項計畫涉及不同的上市選擇。重組提案尋求一條監管途徑，讓塔塔之子維持非上市狀態；籌資提案則將部分事業上市列為可能的資金來源。
董事 11 月 26 日須作出的決定
董事會將受要求審議是否初步批准重組，以及 SP 集團減資的擬議條件。管理階層提出的法律評估與財務簡報，將協助董事會決定兩項提案的後續步驟。
重組須經印度儲備銀行核准、相關合併核准程序，以及後續放棄核心投資公司註冊的申請。減資則須完成估值、與 SP 集團旗下實體簽訂協議、取得貸款人同意與股東批准，並獲國家公司法法庭核准。
兩份決議草案都禁止未經董事會批准發布公開公告。這代表董事對外溝通以及提案本身都保有決定權。
重組草案也禁止在未經董事會依照塔塔之子公司章程批准的情況下，向印度儲備銀行提交其他方案或承諾，以回應央行 9 月 11 日的來函。
眼前的議題是董事會是否授權推動這兩項方案。一項將改變直接納入塔塔之子的事業；另一項則將動用公司資源註銷部分 SP 集團股份並解決相關求償。
重點摘要
- 諾埃爾・塔塔要求董事在塔塔之子 11 月 26 日的董事會會議上，針對兩項決議草案進行表決。
- 重組將把 TESS 和 TCE 併入塔塔之子，不會發行新股。
- 計畫尋求先取得印度儲備銀行核准，再進行合併核准程序，之後申請放棄核心投資公司註冊。
- SP 集團提案將透過選擇性減資，支付總額 2.5 萬億盧比的對價，並在 18 個月內分兩期或更多期付款。
- 付款須完成估值、取得貸款人同意與股東批准、獲國家公司法法庭核准，並解決相關求償。
- 籌資計畫排除新增借款及動用公共資金。兩項提案目前都尚未獲得批准。
