為境外資金與不法行為建立更全面的法律架構
中國於2026年11月2日提交打擊跨境腐敗法修訂草案，進行二讀。草案提出加強保密保障、明確企業合規義務，並明文要求調查期間尊重人權。
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草案共六章、47條，提交第十四屆全國人民代表大會常務委員會第二十五次會議審議。草案將整合目前分散於多項法律與政府安排中的調查、國際合作、企業行為及法律責任規定。
修訂內容也新增促進公平合理的全球反腐敗體系的承諾。除與其他國家合作外，草案也規定，對於中國認為以打擊腐敗為藉口、不當在境外適用法律的外國政府，可採取反制措施。
對在海外營運的中國企業而言，擬議修訂將使防止賄賂的責任更加具體。企業須依規模、業務活動及風險設置合規部門或指派專責人員。對調查人員而言，修訂則明確規定其遵守法律程序及處理機密資訊的義務。
這項立法仍在審議中。本次會期預定於週五結束，但尚未公布通過或施行日期。
兩次審議之間有哪些變動？
全國人大常委會於2026年8月第二十四次會議首次審議草案。11月版本進一步闡述立法目的與原則，並細化監督及調查期間所取得資訊的保護措施。
全國人大常委會法制工作委員會發言人黃海華說明，修訂主要涉及三個面向：執法原則、保密要求，以及企業廉潔合規工作的組織安排。
草案提出的原則結合國家安全的全面方針，以及嚴格遵守憲法和法律、遵循法定程序、尊重並保障人權。法定程序是指主管機關依法必須遵循的步驟。
立法審議進程如下：
- 2026年8月：全國人大常委會首次審議草案。
- 兩次審議之間：透過公開徵求意見，蒐集民眾、全國人大代表及立法聯絡機構的建議。
- 2026年11月2日：修訂草案提交二讀。
全國人大將這項立法形容為建立涉及其他國家的腐敗案件系統、全面法律架構的重要一步。實務上，這項立法旨在串聯人員、款項或證據跨境流動時涉及的機構與程序。
公眾意見如何影響修訂
透過全國人大網站提出建議的有268人，共提交1,263項意見。另有14名全國人大代表透過線上平台提出35項建議；11個立法聯絡機構則提交逾1,000項建議。此外，也收到民眾來信5封。
上述管道合計收到逾2,298項建議，另有5封來信。這些數字計算的是提交件數，而非所有管道中不重複的參與人數，因為個人和機構可能提出多項意見。
參與者要求進一步明確立法目的、加強機關間協調、細化案件處理程序，並強化對商業秘密、隱私及個人資料的保護。吹哨者保護也是意見之一。
黃海華對修訂內容的說明，顯示草案直接回應了保密及企業責任相關意見。吹哨者保護雖在徵詢意見時受到關注，但公布的修訂內容聚焦於他所指出的三個面向。
為何要制定一部統一法律
中國現行《監察法》、《刑事訴訟法》、《引渡法》、《國際刑事司法協助法》及《反洗錢法》，都包含與涉外腐敗相關的規定。這些法律分別處理調查不法行為、取得境外協助及追回資金等不同環節。
北京師範大學教授、中國反腐敗法研究會常務理事彭新林表示，制定專門法律可將這些工具納入共同架構。他指出，這種協調有助於追查為逃避調查而離開中國的人員。
「制定專門法律，至少意味著過去分散於不同部門和制度安排中的治理工具，有望納入更具系統性的法律架構，打破外逃人員逃到海外就能逍遙法外的幻想，」彭新林說。
草案建立國家協調機制，並規範相關責任、案件處理、國際合作、企業合規及法律責任。彭新林形容，草案的作用是銜接並補充現行法律。
當資金流經多個國家時，協調的必要性更加明顯。調查人員可能需要國內金融紀錄、存放於海外的證據，以及外國法院協助保全資產，而每個環節可能由不同機關負責。
追查流經企業與帳戶的資金
離岸公司、信託及層層設立的空殼公司，可能使資金所有權及流向難以追查。空殼公司可能幾乎沒有實際營運業務，卻持有資產，或作為不同帳戶之間的中介。信託則將資產交由他人為受益人管理，形成調查人員必須查明的另一層法律關係。
中國海洋石油總公司前黨委副書記、總經理李勇案，凸顯涉外因素的規模。該案中逾83%的非法所得來自境外。資金經由離岸公司及多個國家和地區的銀行帳戶流轉，最後進入海外銀行。
彭新林表示，部分腐敗行為如今結合了在中國境內行使公務職權與在海外收受不法利益。企業也可能透過外國分支機構、代理人或中間人轉移不當款項，使實際交易更難辨識。
中央財經大學法學院教授郭華表示，草案以濫用公權力作為界定跨境腐敗的核心標準。他指出，草案範圍也涵蓋中國企業及個人賄賂外國公職人員，將境內企業行為與中國的國際義務連結起來。
人權與保密明定為義務
修訂草案要求主管機關嚴格依照憲法和法律辦事、遵循法定程序，並尊重及保障人權。這些要求十分重要，因為調查可能影響嫌疑人、證人、企業，以及其他與爭議資產或交易有關的人士。
郭華表示，調查是否合法，可能影響其他國家是否願意提供協助。接獲證據調取或資產追回請求的主管機關，可能先檢視請求國採取的程序，再決定如何回應。
彭新林表示，調查必須區分涉嫌不法的人與無關第三方。例如，記錄遭到檢視的企業，其員工、客戶或商業夥伴的合法權益也需要受到保障。
保密規定涵蓋五類資訊：國家秘密、工作秘密、商業秘密、個人隱私及個人資料。相關主管機關及其人員有法律義務保護在監督或調查期間取得的這些資訊。
草案也規範主管機關運用資訊科技。這些規定將數位調查工作及敏感紀錄保護納入同一立法架構，並要求官員對所取得的資訊履行保密義務。
企業須如何建立相關制度
從事跨境業務的境內企業，必須設立廉潔合規部門，或指派人員負責相關工作。相關安排須符合企業規模、業務範圍，以及風險防範與管控需求。
合規是指由人員及程序負責確保業務活動符合法律規定。在此脈絡下，也包括防止海外營運中的賄賂及不當利益輸送。
郭華表示，企業可選擇設立部門或指派專責人員，讓規模較小的企業得以採取不同於大型跨國集團的方式履行義務。草案依企業自身情況設定組織要求，而非要求所有公司設立完全相同的部門。
彭新林指出，實務上面臨幾項難題：海外營運往往仰賴代理人、顧問及當地合作夥伴；查核這些第三方可能成本高昂；總部也可能難以監督距離遙遠的子公司及專案團隊。此外，同時熟悉海外業務與相關反腐敗法律的人才仍然不足。
這項工作的規模相當龐大。截至2025年底，中國投資者已在190個國家和地區設立逾5萬家境外企業。中國也是逾160個國家和地區的重要貿易夥伴，貨物貿易總額則連續八年位居全球第一。
境外合作面臨不同法律制度
草案主張以《聯合國反腐敗公約》作為國際合作的主要管道，並將此一作法與尊重主權、平等互利原則並列，用於追捕外逃人員、追回非法所得及返還資產。
該公約提供共同的國際架構，但個別請求仍須經過各國法律制度處理。彭新林表示，各國對腐敗的定義、可採納的證據及必須遵循的程序，可能有所不同。
引渡及司法協助可能涉及一項稱為「雙重犯罪原則」的要求。簡單來說，相關行為通常必須在兩國都構成犯罪。因此，法律定義的差異可能影響請求能否獲准。
草案也授權對外國採取反制措施，以因應外國以反腐敗執法為藉口，透過不當域外適用法律遏制或打壓中國的情況。這項規定在草案一讀時已經納入。
因此，擬議架構結合兩項目標：爭取合作以調查腐敗及追回資金，以及保護中國的機構、企業和個人免受中國認為不當的外國執法影響。要達成任一目標，都必須面對中國境外主管機關的決定。
資產追回及專家仍希望調整之處
官方數據顯示，自「天網行動」2015年啟動至2024年底，已有14,048名外逃人員自逾120個國家和地區被追回。期間，主管機關追回非法資產666.2億元人民幣。
2025年，主管機關記錄505起跨境腐敗案件調查，並遣返963名外逃人員。這些數字反映不同工作：調查數據以案件為單位，遣返數據則計算被帶回中國的人數。
彭新林另提出一項工具，旨在調查展開之際阻止資金流出。他表示，第19條針對嫌疑人逃匿的風險，規定限制出境措施；他建議另訂相應的緊急資產處置措施。
依他的建議，在符合法定條件與程序的前提下，相關主管機關可停止付款，或暫時凍結、扣押財產，最長不得超過48小時。這項時間限制屬於他的建議，並非修訂草案已公布的條文。
郭華建議進一步明確承認與執行外國沒收裁決、在海外提起民事訴訟、訴訟前保全資產，以及各國間分配追回資產的安排。這些程序將處理從發現境外資金到確保資產返還之間的各個環節。
彭新林也呼籲加強草案與刑法、刑事訴訟法的銜接，包括跨境腐敗的定義如何對應刑事犯罪，以及如何認定境外子公司的責任。這些建議點出立法機關審議整體架構之際，仍待討論的細部法律工作。
重點整理
- 修訂草案於2026年11月2日提交二讀，先前已於8月進行首次審議。
- 草案共六章、47條，涵蓋協調、調查、國際合作、企業合規及法律責任。
- 修訂明文要求遵循合法程序、尊重人權，並對敏感資訊保密。
- 跨境營運的中國企業須依其規模及風險設置合規部門或指派專責人員。
- 草案結合國際合作，以及針對中國認為不當的外國執法所採取的反制措施。
- 專家建議的緊急資產限制措施最長為48小時，並非草案已公布的條文。
- 立法仍在審議中，尚未公布通過或施行日期。
